文 | 金卫

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曲美家居8亿定增计划收到问询，其中部分定增用于偿还借款受到关注。

5月17日晚，曲美家居公告称，上交所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

今年2月份，曲美家居发布《2023年度向特定对象发行股票预案》（简称“预案”），拟向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过8亿元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：河南曲美家居产业二期项目3.5亿元；Ekornes挪威工厂产能升级建设项目2.1亿元；偿还借款2.4亿元。

截至 2022 年 12 月 31 日，曲美家居对重庆国际信托股份有限公司相关借款尚未偿还的本金余额为6.28亿，借款年利率为 7.11%。

在资金用途方面，上交所在问询函中要求曲美家居说明实际控制人及一致行动人通过信托公司而非直接向发行人提供借款的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排。

近一年缩水50亿

曲美家居，主营业务为中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务。

2015年4月22日，曲美在上海证券交易所正式挂牌上市，成为北京第一家上市的家具企业，被誉为北京家具第一股，至今上市八年多。

截止5月18日收盘，曲美家居报于5.93元，下跌1.3%，总市值为34.8亿。较2022年1月14元高点，跌幅近60%，市值缩水50亿。

业绩方面，曲美家居波动较大，2015年至2017年，曲美家居的净利润分别为1.17亿、1.85亿、2.46亿，但是2018年跌至-5900万，2019年至2021，曲美家居的净利润企稳回升，由8000多万增至1.78亿。

之后，曲美家居又开始大幅下滑，2022年，曲美家居营收48.5亿，同比下滑4.35%，净利润3695万，同比大降79%。2023年第一季度，曲美家居营收约9.67亿，净利润亏损约9612万元。

2018年，曲美家居斥资逾40亿元收购挪威上市公司Ekornes，是迄今家具行业最大的海外并购案，这一被誉为家居行业“蛇吞象”的收购事件曾一度饱受争议，

2022年曲美家居财报提到，目前，曲美家居形成了曲美家居主品牌、万物、河湾、集木等子品牌和 Ekornes 子公司的 Stressless、IMG、Svane 品牌的多元化矩阵。其中，Ekornes 子公司全年实现销售34.51亿元，同比增长 6.49%。Ekornes 子公司所占的营收比重较高。

今年1月，有媒体报道曲美家居海外子公司Ekornes曝出裁员。

问询函提到，按照境内和境外，分别说明发行人的收入及利润变动情况；结合同行业可比公司情况，量化分析境内业务大幅亏损的原因；对发行人经营业绩的相关影响因素仍未完全消除的具体情况，是否对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响，相关风险揭示是否充分等。

因为收购Ekornes ASA，曲美家居形成了较多的商誉。截至2022年底的商誉余额为10.86亿元，同时也给曲美家居带来高额的负债。

曲美家居在定增预案中提到，公司因收购Ekornes形成了较大规模的负债，造成公司近年来资产负债率及利息支出水平较高。

截至2022年末，曲美家居资产负债率为69.21%，远高于同行业其他公司，且一年内到期的非流动负债为24.86亿元。

另外，曲美家居还表示，利息费用处于较高水平，一定程度上影响了公司的经营业绩，2022年，曲美家居的利息费用是6594.28万元，远超净利润。

大股东借款方式藏玄机

为了缓解债务压力，曲美家居积极进行融资，2023年3月6日，曲美家居召开股东大会审议通过了《关于发行境外及申请银行贷款的议案》，拟发行不超过31.50亿挪威克朗债券对现有债券及贷款进行置换。

与此同时，控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰通过重庆信托向发行人提供借款。

定增预案显示，2021年2月份及3月份，曲美家居控股股东赵瑞海通过 “重庆信托”向公司提供借款累计6.88亿元，借款年利率区间为7.0431%至7.3015%，借款期限为54个月。

2021年和2022年，公司已偿还上述借款本金中的6008万元，截至2022年12月31日，相关借款尚未偿还的本金余额为6.28亿元，借款年利率为7.11%。本次拟使用募集资金1.6亿元偿还上述借款本金。

问询函称，结合未来三年内到期债务的预计偿还计划、在出现偿债风险时可以采取的措施等，债务置换对发行人未来经营的影响，量化说明发行人是否存在较大的偿债风险，是否对持续经营能力构成重大不利影响；“结合同期银行贷款利息等，量化说明上述资金拆借利率的公允性。”

另外，问询函特意提到，“实际控制人及一致行动人通过信托公司而非直接向发行人提供借款的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排”。

为何会通过信托渠道借款？有法律人士分析称，通过信托借款主要是多了一个融资通道，以信托的形式借款表面上属于“外部债权”或者叫“普通债权”，当融资方资不抵债时，普通债权会优于股东债权。

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